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滴滴、京东、蚂蚁金服的股权设计,背后都用了什么套路?【1】

发布时间:2018-01-07 04:37:26

滴滴、京东、蚂蚁金服的股权设计,背后都用了什么套路?

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如何设计公司股权结构?如何保持对公司控制权?如何设计退出机制?这些一直是困扰创业者的问题。太多创业者因股权战争而付出了诸如现金损失、合伙人反目、公司发展受阻等惨重代价。

应该说,股权设计对于创业而言至关重要,只有“分好”蛋糕,才能做大”蛋糕”

作者|何德文

一、股权结构

徐小平老师说,“创业的基础其实就是两个,一个是团队,一个是股权结构”,“股权结构不合理,这个公司一定做不成”。

股权是企业稀缺的战略资源,如果一开始没设计好的话,会给未来人才与钱财的进入添堵。股权结构设计就是公司“蛋糕”的分配地图。

1.滴滴:价值500亿美元的股权经验

滴滴最早期的时候,股权结构是王刚40%,程维30%,还有一个CTO是30%。他们后来发现CTO人选不合适,他持有的30%股份怎么处理?

增资稀释是一种方式,但是这种方式也会把程维和王刚的股份也一并稀释,所以他们选择的处理方式是把他的股份回购。滴滴早期账面上是100万美金,也就是600多万人民币,花了240万把CTO的股份收回来,这个成本在当时还是很高的,但是现在看来,还是很划算的。

滴滴、京东、蚂蚁金服的股权设计,背后都用了什么套路?

图片来源:易选型

如果滴滴的CTO股份没有收回来情况会怎么样?如果滴滴引进更胜任的CTO,如果给Ta 3%股权,人家肯定不干。如果给Ta 40%的股份,两个CTO占70%股份,公司与其他股东都给不起。所以这个问题不解决,这个游戏就无解。

2.不同“蛋糕”分法会影响到公司未来“蛋糕”大小

不同的蛋糕分法会影响到公司未来蛋糕的大小,一开始的时候把股票当成白菜去发,以后你的核心人才、投资方和资本都进不来,这就会影响到公司的发展上限。分蛋糕本身不是目的,把蛋糕做大才是真生目的。

要把蛋糕做大,少不了这几个东西:第一,企业家精神,作为公司创始人,要有胸怀有能力有魅力;第二,需要优秀的团队;第三,需要资本;第四,需要资源。所以一开始在设计股权结构的时候,要放到公司未来需要的核心能力与核心资源层面上去考虑。

3.股权结构设计三大目标

好的股权结构设计有三个目标:

第一,有利于控制权稳定。不一定说要控股,但是一定是有利于公司创始人控制权的稳定;

第二,有利于人才引进。如果一开始的两三个合伙人就把百分之百的股权分光了,后期引进人才时就比较困难了;

第三,有利于资本介入,不给公司未来融资添堵。投资方判断一个项目值不值得投,很重要的角度是看股权结构合不合理。

4.股权设计:越晚做,成本越大,难度越大

西少爷发生股权战争的时候,投资方给公司估值4000万,1%的股份就是40万;真功夫合伙人之间发生股权战争,投资方今日资本当时给公司估值50个亿,1%股权就是5000万;万科当时已经2000多亿市值了,经营团队1300多个人花了50多亿现金,最后就买了4个多点的股份……

股权是一个不可逆的东西,越往后公司估值越来越大的情况下,它会放大人的欲望和预期,更会放大股权调整的难度与成本,所以股权设计越早做越好。

二、控制权制度设计

1.企业家精神是最大的人力资本

假设华为发展史上没有任正非,现在会怎样?假设阿里巴巴发展史上没有马云,现在会怎样?假设苹果公司发展史上没有乔布斯,现在会怎样?

滴滴天使投资人王刚说,“创始人值多少钱,公司就值多少钱”。任何一家公司,企业家精神就是最大的人力资本,创始人的上限就是这个公司发展的上限。

2.企业家精神与控制权制度

既然公司发展的上限是创始人,那么Ta的掌舵者身份就得具备一定的稳定性,公司老大的变换对公司来说是巨大的震荡。万科的股权战争,王石之所以那么被动,很大程度上是因为控制权。万科的控制权问题,有其国企股东背景、历史原因与解决难度。但对很多民营企业而言,控制权制度设计有更大的空间与余地。

控制权设计一般有两种处理方式,一种是大家关注比较多的股权控制,创始人手里保留大部分的股份。但是对于有些公司来讲,需要稀释股权去找合伙人,需要稀释股权去激励高管与员工团队,需要稀释股权去置换外部资本与上下游产业资源,所以创始人的股份是会不断被稀释的。根据我们对上市公司的统计数据,人力驱动型公司,包括很多互联网企业,完成上市后创始人手里通常持有公司20%左右的股权。

创始人在不控股的情况下,是否也能维持对公司的控制权?

1.京东模式:投票权委托

刘强东的投票权,就是通过投票权委托的方式实现的。在京东上市前,刘强东持有公司约20%股权,但是通过投票权委托制度,有些投资方将其投票权委托给了刘强东行使,他享有公司50%多投票权,通过制度设计放大了他的投票权。

2.视源模式:一致行动人协议

视源股份的五个发起股东之间签了一致行动人协议。对于公司重大决策,五个发起股东之间保持一致行动。通过这种制度设计也可以放大股东的投票权。

3.蚂蚁金服模式:持股平台(有限合伙)

滴滴、京东、蚂蚁金服的股权设计,背后都用了什么套路?

蚂蚁金服股权结构示意图

蚂蚁金服持股的股东人数很多,但在工商登记层面很简单,团队就两个股东,一个叫杭州君瀚,一个叫杭州君澳,都是通过有限合伙的模式。这两个公司背后有两类合伙人,一类叫普通合伙人,一类叫有限合伙人。普通合伙人指向同一个公司——杭州云铂,后面指向同一个人——马云。经营团队的控制权100%在他手里面。

4.海底捞模式:持股平台(有限公司)

最早的时候,海底捞的4个发起人股东各占25%的股份。后来团队内部做了股权调整,调整完后有两类股东:自然人股东和法人股东。自然人股东加起来占到海底捞50%股份,静远投资有限公司作为法人股东,也占了海底捞50%股份。静远投资有限公司层面的张勇夫妇加起来占了海底捞68%的股份。在公司法里面,拥有2/3以上股份是属于绝对控股型。通过有限公司的这种持股平台,也能放大实际控制人的投票权。

有限合伙和有限责任公司都能作为持股平台,这两个区别在什么地方?

01.控制权取得的原因不一样。有限合伙的控制权不是基于股权比例,而是基于股东身份,哪怕只有1%的股份,手里也有投票权;有限公司的控制权要求控制人拥有半数以上的股权,或通过其他协议获得。

02.税负也不一样。有限合伙企业没有企业所得税,有些责任公司有企业所得税。大部分公司的高管跟员工是有限合伙的方式,但是很多核心经营团队股东是有限责任公司的方式。有限责任公司从形式上多了一层税,但也多了很多税务筹划空间。

5.华为模式:虚拟受限股

在工商登记层面,任正非只持有华为1.01%股份,但牢牢控制华为。员工主要通过虚拟受限股持有华为股权。“虚拟受限股”,顾名思义,一是虚拟股权,二是有权利限制的股权。区别于实股,虚拟受限股的三大特点是:第一没有工商登记,第二没有投票权,第三只有阶段性的分红权。员工这些股份更多是利益共享,不涉及投票权,所以任正非虽然只有1点多股份,但是实质控制权还是很强的。

6.百度/京东/Twitter模式:AB股计划

AB股就是把公司的股票分成两类,A类1股只有1个投票权,B类1股有多个投票权。百度1个B股有10个投票权,京东1个B股有20个投票权,Twitter是1个B股有70个投票权。京东目前最大的股东是腾讯,但是刘强东还是公司实际控制人。

三、合伙人机制设计

徐小平:合伙人的重要性,超越商业模式。

马云:下一轮竞争,不是人才竞争,而是合伙人制度竞争。

雷军:创始人最重要的工作之一,就是找合伙人。

引进合伙人的过程中也需要做一些制度设计,一方面人才很重要,另一方面变数很大,处理不好也会出现很多问题。

1.做大蛋糕分增量

首先要考虑一个认知上面的问题:你要的是股权比例,还是股权回报?

海底捞的股权调整具有很大的代表性。海底捞的四个发起股东,当初每人各占25%的股权,后来其中一个合伙人施永宏把18%的股份送给了张勇。他说,股份虽然少了,赚钱却多了,同时也清闲了。张勇是大股东,对公司就会更操心,公司会发展得更好。

其实这背后就是股权分配的认知问题,分股权不是追求股权比例越大越好,而是股票背后代表的价值和投资回报。施永宏把18%的股权让渡给了张勇,虽然自己持有的股份少了,但是假设海底捞的盘子只有100万时,就算占50%也只有50万。

如今的海底捞一年100多亿营收,施永宏持股比例虽然下降了,但他持有的股份价值却远超当初,相当于他对张勇做了一次股权激励。股权更多的是分公司增量增量,而不是分公司存量价值。通过股份引进优秀的团队和更多的资本资源,共同把公司“蛋糕”做大才是目的。

2.调整机制设计

大家在找合伙人的时候,都是抱着白头偕老的愿景的,但难免因为各种原因,最后变成半路夫妻。公司在变化,人也在变化,股权不应该是固化的。

01.真功夫:价值50亿的股权调整教训

真功夫早期是一个平分的股权结构,创始人潘宇海占50%,后来引进的两个联合创始人潘敏峰和姐夫蔡达标夫妻加起来占50%。

后来蔡达标与妻子离婚,妻子将自己那25%的股份转让给了蔡达标,这时候变成了潘宇海和蔡达标50%对50%的对抗,而且两个人都特别强势。

再往后,真功夫迅速扩张,今日资本联合中山联动,给真功夫估了50亿。

在巨大的利益面前,潘宇海与蔡达标的矛盾越来越大。后来蔡达标因职业侵占罪与挪用资金罪,蔡达标被判了14年刑。最后的结果,蔡达标哐铛入狱,潘宇海众叛亲离,投资方炒股炒成了股东,公司上市失败,是“四输”的结果。

公司一开始的股权结构可能是合理的,但公司组织在变化,公司价值在变化,股东的参与和价值贡献在变化,股权结构会变得不合理。股权结构,要追求动态的公平合理。如果一开始没有调整机制,大家没有一些共识的话,等到公司盘子做大再去调整公司公司股权,会是很困难的。

02.公司的股权机制调整的几个方式

a.股份预留制

即预留一部分股份,为老股东股权调整与新团队进入预留空间,不建议大家一开始把公司股份资源全部透支光。

b.股份增发制

很多创始人会提出来,即使再预留,股份也只有100%,会不会发着发着就完了?公司的存量股份,肯定是发着发着就发完了,但是通过增发的方式,公司的股份永远都发不完。只是后来再增发的话,会稀释老股东股权,也会面临谈判博弈。

c.项目孵化制

股权调整有体制内调整也有体制外调整。如果在体制内做调整有难度,大家可以考虑放到体制外做调整。

我们以前有个客户,两个人一开始是平分的股份结构,后来把公司做到新三板挂牌了。因为两个人的股权结构一直不合理,后面他们调整的方式是,一方留守挂牌公司成熟业务,另一方从老公司退出来二次创业,但老公司与老股东作为早期项目孵化方和投资方参与新项目,全职创业股东分配公司大部分股份。

d.投资并购制

即先以投资方身份占小股模式参与新项目,但约定好达到对赌业绩指标时再把新项目整体收购合并进母体公司。上市公司爱尔眼科是这种模式

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