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创业探索

滴滴、京东、蚂蚁金服的股权设计,背后都用了什么套路?【2】

发布时间:2018-01-07 04:38:35

3.退出机制设计

有很多公司发生股权战争,因为有些公司只有分配机制,既没有股权调整也没有股权退出。做好退出机制设计,能够避免股权战争,减少“蛋糕”损失或清零。这里举几个常见的股权纠纷:

01.员工股权纠纷。原阿里员工冯大辉在丁香园工作七年,离职后的期权处理引发了双方的巨大争议。主要争议集中在,已经成熟并行权的股票期权,公司能不能回购?

02.合伙人股权纠纷。西少爷3名创始合伙人的股权比例为40%:30%:30%,后来投资方有意向以4000万估值投资该公司。在投资方进入之前,其中一名创始合伙人退出。但是,在退出合伙人股权的回购价格上,双方分歧很大。继续留守的大股东提出按照“27万现金补偿+保留2%股权”处理,但离职合伙人股东要求按照4000万估值,自己至少应该拿走1000万。

03.配偶股权纠纷。创业合伙人的配偶是背后最大的隐形创业合伙人,因此如果发生离婚问题,势必产生不少股权上的纠纷。土豆创始人王微就因为配偶股权纠纷,直接损失了700万美金,更是影响了土豆的最佳上市时机,导致创投圈后来专门设计了个“土豆条款”,简单粗暴地要求创业者配偶放弃就企业股权主张任何权利。

这些股权上的纠纷就是在提醒大家:股权分配,既要有进入机制,也要有退出机制。核心包括这几个方面:

1. 要约定股权的分期成熟机制。对于早期启动资金并不大的经营团队而言,每个人的贡献不仅包括他早期货币出资的贡献,更包括未来人力投资的贡献。而人力投资是一个长期的过程,因此需要约定分期兑现的机制。一般而言,有四种常见的分期成熟模式(以4年成熟为例):

01. 每年成熟25%;

02.满2年成熟50%,第3年成熟25%,第4年成熟25%;

03.第1年成熟10%,第2年20%,第3年30%,第4年40%;

04.第1年成熟20%,剩余股权在3年内每月成熟1/48。

2.要约定股票回购的范围。股票是否必须回购,并没有明确的法律规定,因此属于商业交易的条款,可以通过协议来解决。对于员工已经成熟且行权的期权,按照互联网公司惯常的做法,一是期权分四年成熟,对于未成熟期权员工不享有股东权益;二是如果员工离职,未成熟的期权自动中止,对于已经成熟期权员工必须在约定期限内决定是否行权,未按约定行权(包括已经成熟但选择放弃行权)的期权也自动中止。此外,如果员工与公司事先自愿约定股权回购,按照协议约定处理,回购价格要相对合理。

3. 要约定好回购的价格。对于回购的价格,有三种方式可以参考:

01.原始购股价格的溢价。原始出资,加上不低于银行利息的投资回报,从公平合理的角度而言,回购价格至少不能低于这个价格。

02.参照公司净资产。对于重资产公司,可以参照公司净资产来约定回购价格。因为一些公司创业启动资金很少,如果完全按照原始出资,很有可能相差几十倍,甚至几百倍。所以重资产公司,可以参照公司净资产。

03.公司最新融资估值的折扣价。对于轻资产类的互联网公司,很显然参照公司净资产来确定回购价格不适合,这时可以参照公司最新融资估值的折扣价。为何要打折扣?因为如果完全按照公司融资估值去回购,会遇到以下问题:

第一,投资投的是公司的未来,估值不代表公司当下的真实价值,通常有很大的溢价;

第二,如果完全按照融资估值回购,公司会有很大的现金流压力;

第三,不利于企业文化的建设,会变相鼓励大家短期变现。

如果按融资折扣价算的话,多少合适?我们建议1/3到1/5之间。

四、股权激励机制设计

1.华为虚拟受限股

滴滴、京东、蚂蚁金服的股权设计,背后都用了什么套路?

上图是工商登记里华为的股权结构,华为投资控股有限公司是母体,它的上游很简单,任正非占1.01%,华为投资控股有限公司工会委员会占98.99%;下游有各种业务模块,股份基本都是100%自己所有的。

01.华为虚拟受限股的精髓

a.利出一孔力出一孔

如果大家的利益不绑在一块,力是不会往一块使的。比如很多律师事务所,合伙人之间各自独立单干,优势是能把人激励到极致,但是合伙人之间缺少协同,内部全都是竞争对手。华为的方式正好是和律所反过来的,有清晰的战略,有竞争力,利益绑定在一块,在一口锅里吃饭,大家劲往一个地方使。

b.控制权集中

华为有十几万股东,但是员工拿的是虚拟受限股,股权没有工商登记,不直接参与公司投票,利益共享但控制权不共享,有利于实现创始人对公司的控制权。

c.以奋斗者为本,动态调整

员工拿的是虚拟受限股,享有的是阶段性分红权。员工从公司离职,公司即可收回。以奋斗者为本,人员不断流动,股权也在不断调整流动。

华为虚拟受限股适用的前提条件:解决非法集资的政策风险;业绩高速增长,员工有钱可分;财务相对公开透明。

2.股份支付:股票定价,左右为难?

01.定价太高,影响激励效果。

假设股票是10块钱1股进来的,第一种方式是投资方10块钱1股,员工也是10块钱1股,这种方式对员工来讲激励效果有限。

02定价太低,大额股份支付影响公司利润表,甚至影响公司上市。

第二种方式,给员工打个折。比如投资方10块钱1股,员工能不能2块钱1股?假设我们预留的员工激励股权是1500万股,每一股差8块钱,加起来就差了1.2亿,从财务税务的角度看,就是公司以股票形式给员工发了等额1.2亿的奖金,处理不好的情况下会影响到公司上市。

03.股份支付处理建议

a.做好财务测算,评估股份支付影响。

b.上市前3年,尽量减少大额股份的支付。

c.做好员工宣讲沟通,避免股权激励做成负面激励。

3.内部创业

滴滴、京东、蚂蚁金服的股权设计,背后都用了什么套路?

芬尼克兹模式:裂变式创业

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芬尼克兹模式:裂变式创业

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完美世界模式:项目孵化

内部创业:控股,还是参股?

01.是母体公司成熟业务复制或拆分,还是项目公司业务创新?

如果是母体公司成熟业务复制,或者是母体公司重要业务拆分,母体公司可以控股,首先公平合理,核心竞争力在母体公司,然后母体公司也不希望培养一个竞争对手出来。

如果孵化项目和母体公司的主业与核心竞争力距离太远,是项目公司的业务创新,可以又项目公司的经营团队控股。

02.追求战略转型,还是财务投资回报?

如果新项目是母体公司未来的战略转型发展方向,母体公司把核心能力核心资产资源注入新项目公司,包括创始人把自己这个人投进去,可以考虑由母公司或其经营团队控股。

如果只是追求投资回报,可以由新项目经营团队控股,避免各方尴尬被动。

03.不融资不上市,还是有资本市场规划?

如果新项目公司未来有融资上市规划,资本市场有资本市场的游戏规则,按照资本市场游戏规则确定合理合情合法的股权结构。

五、公司融资与上市

1.公司上市成本

01.中介费用成本

投行、券商、会计师、律师等,都是上市的成本。

02.财务规范成本

上市的话,财务数据需要浮出水面,财务规范成本很高。

03.公司失控成本

合伙人持股,员工持股,投资方持股,竞争对手持股……

股东人数多,利益相关方增多,会加大公司失控与股权战争风险。

2.公司上市收益

01.企业安全与企业家安全

公司上市前要规范。公司上市后有政府支持。企业与企业家会更安全。

02.掌握不对称竞争主动性

上市后有资本优势,资源优势,人才优势,品牌优势,政府支持优势。处于竞争更有利地位,可以极大拉开与竞争对手差距。

03.股票流通性

上市了,股票可以公开流通公开交易了,投资方有了退出通道,经营团队有了股票变现通道,实现共同富裕。

六、结语

1.分好蛋糕只是手段,做大蛋糕才是目的;

2.分好“蛋糕”,未必能做大“蛋糕”。分不好“蛋糕”,很难做大“蛋糕”;

3.做大“蛋糕”,合力做家有价值的公司,是对所有股东的最大激励。

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