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股权协议——创业合伙人要注意的坑

发布时间:2018-01-10 10:56:05

合伙人都会遇到的股权协议已经成为创业大坑。嘹望者的角色,提前告诉各位创业者需要注意的问题。

创业公司在创业的不同阶段,所需要关注的重点问题是不同的。大家没有必要事无巨细,只要关注关键点就可以了。

在公司成立之前,公司就需要关注两个问题:

1)合伙人之间的股权;

2)知识产权是否侵犯老东家的权利。 

合伙人/股东之间的协议——股权协议 合伙人之间的股权协议需要注意什么。我们首先建议:股东之前一定要签署股权协议,也可以称为合伙协议、合作协议、发起人协议。之所以这样建议,是因为大多数股东认为创业公司都是一帮兄弟一起创业的,所以就没有必要签署什么协议了。但一旦公司做到中等规模,不签署股权协议的问题就爆发出来了,而等贵司到了中等规模,已经值钱了,这个股权协议就不太容易补签了。所以,事情做在前面会比较好。 

前文说到了股权协议的重要性,但是在实际中,股权出问题的企业有很多,比如新浪、太子奶、西少爷、真功夫。股权不处理好的通俗叫法是可能出现如下问题或者损失:

(1)好兄弟反目成仇,

(2)一个睡袋两个梦,

(3)为他人孵蛋,

(4)合伙人另起炉灶成为竞争对手,

(5)决策太慢难转型,

(6)错失融资良机,

(7)无限期搁置上市,

(8)创业项目好,就是做不大。 

发生上述问题原因在于没有对合伙人没有限制手段、考核手段,决策没有机制。看似给了合伙人自由空间,但对于不成熟的团队而言却是致命的。因此建议,不能给予创业者太多的自由空间,民主式集中往往是野蛮生长的必要手段。

 好的合伙人协议可以帮助企业快速决策、合伙人之间的纠纷不会影响企业发展。那么股权协议(合伙人协议)应该关注哪些问题呢?一般而言,股权协议要关注的大方向有:

(1)股权比例,

(2)分工与考核,

(3)出资方式,

(4)表决方式,

(5)一致行动,

(6)退出,

(7)竞业禁止,

(8)期权池。

 第一方面:股权比例。这个决定了对于公司增资、注销、修改章程等重大事项,所以股权比例要合理分配。

通常要把握几个原则:

1)创始人股东中有一个股东的股权比例要高于其他人股权比例;

2)创始人股东全部股权之和建议超过66.7%。 

第二个方面:分工与考核。股东可能因为很多种原因退出公司或者无法对公司做出预期的共享,因此,股权比例固定不变,或者股东永远不退出公司,这都会给其他股东造成影响,而且会导致公司融资不顺畅。所以,考核要与股权比例的变动挂钩。 

第三个方面:出资方式。出资可以用房租、现金、软件、商标来出资。更多时候,创始人可能是没有现金出资的,而是天使在现金出资。基于不同的出资方式,关注的法律也会不同。主要是考虑:

1)如何使得审计报告可以通过;

2)出资的资产不能侵犯老东家的权利。 

第四个方面:表决方式。股东之间的表决,通常采用股权比例决定表决比例的方式,建议始终采用这样的表决方式。其中,二分之一、三分之二是两个比较重要的比例节点。 

第五个方面:一致行动。建议创始人股东之间签署一致行动人协议,而且,通过期权、干股方式获得股权的其他股东也都签署一致行动人协议。这样,公司效率比较高,要么早点死,要么就好好活。 

第六个方面:退出。

股东一旦无法按照创业阶段的方式对公司进行投入、贡献的,就要求股东强制性降低股权比例,或者将全部股权卖给其他股东。这样有利于公司股权的统一性,也便于公司管理。股权比例降低或者全部转让,可以是有偿的,也可以是无偿的。有偿的话,建议在股权协议中明确有偿的标准,这个不能等到散伙的时候再谈。 

第七个方面:竞业禁止。每个股东都要与公司签署劳动合同、保密协议、竞业禁止协议,这点非常重要。竞业禁止协议要严格,这样公司才不会多一个未来的竞争对手。这样的例子有很多:两岸咖啡等都是这样。 

第八个方面:期权池。股权协议中可以明确一下期权池的规划,但这个相对没有那么重要,可以在公司发展到一定阶段后再处理。 

总的来说,创始人很容易忽略的问题有:

1)股东退出时股权的回购;

2)股东的竞业禁止;

3)股东的考核。问题也往往因此发生,我们遇到很多公司股东重新开一家公司进行竞争的例子,然后两边都很抓狂。如果公司是处理IT类的,涉及到软件,或者强品牌化的公司,都要特别关注股东协议。

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